Η γυναικα του Καισαρα και η δασοπυροσβεση
«la vie à l'ère de la folie» (η ζωή στην εποχή της τρέλας )
Η τιμιότητα της γυναίκας του Καίσαρα ουδέποτε αμφισβητήθηκε Η εικόνα της όμως υπήρξε αντικείμενο ερωτηματικών. Προφανώς δεν αρκεί να είσαι κάτι, αν ο περίγυρος θεωρεί ότι είσαι κάτι άλλο. Όταν μάλιστα η εμπιστοσύνη, η πίστη, είναι το ζητούμενο, το τι πιστεύουν οι άλλοι για σένα ίσως να είναι πιο σημαντικό και από το τι πράγματι είσαι.
Πρόσφατα είδε το φως τη δημοσιότητας (άλλη) μια υπόθεση αξιοπιστίας εισηγμένης εταιρίας. Πολλοί θα σπεύσουν να πουν ότι πρόκειται για μεμονωμένη υπόθεση. Προσωπικά υιοθετώ την αγγλοσαξονική ρήση « ένα σάπιο μήλο αρκεί για να χαλάσει όλα τα μήλα στο καλάθι.» Η έντονη δημοσιότητα στον διεθνή τύπο, για μια Ελληνική εισηγμένη που «απέτυχε» να απαντήσει σε κρίσιμα ερωτήματα ακτιβιστών μετόχων, προφανώς δημιουργεί ερωτηματικά για όλες τις εισηγμένες. Για τον απλούστατο λόγο ότι η συγκεκριμένη υπόθεση δείχνει και «ελλιπή» εταιρική διακυβέρνηση από πλευράς της εταιρίας αλλά και ελλιπή εποπτεία από την ελέγχουσα αρχή. Η απόφαση της επιτροπής κεφαλαιαγοράς να μηνύσει όλα τα μέλη του ΔΣ της επίμαχης εταιρίας, επιβεβαιώνει την υποψία αστοχίας του σχήματος εταιρικής διακυβέρνησης.
Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα μοιράζεται πολλά κοινά με την δασοπυρόσβεση. Ποτέ δεν κάνουμε όσα πρέπει στον λεγόμενο «ανύποπτο χρόνο» για να προετοιμασθούμε, όταν καταλάβουμε το πρόβλημα η φωτιά έχει ξεσπάσει και είναι συνήθως αργά και βεβαίως, ποτέ δεν φταίει αυτός που θα έπρεπε να φροντίσει από πριν το δάσος για να μην καεί. Πάντα φταίει ο πυροσβέστης. Βεβαίως, η εταιρική διακυβέρνηση, όσο και τα έργα δασοπροστασίας, δεν θα καταργήσουν το ρόλο του καταστολέα. Σίγουρα όμως θα περιορίσουν τα περιστατικά και θα διευκολύνουν το έργο του.
Μετά τα σοβαρά γεγονότα εταιρικής απάτης στις αρχές του 21ου αιώνα (Enron, WorldCom, Parmalat, Lehman) οι εποπτικές αρχές και οι Νομοθέτες προσπάθησαν να επιβάλλουν ένα πιο ουσιαστικό ρόλο στα Διοικητικά Συμβούλια. Ένα ρόλο επόπτη, κάτι σαν ένα τρίτο μάτι στις ενέργειες της Διοίκησης μιας εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο επιλέγει την Διοίκηση, εγκρίνει κάποιες πράξεις της Διοίκησης, ελέγχει και αξιολογεί την Διοίκηση και βεβαίως έχει ευθύνες για τυχόν πράξεις ή παραλήψεις που οδηγούν σε μείωση της αξίας της εταιρίας. Από την άλλη πλευρά βέβαια, το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να αντιλαμβάνεται τις επιχειρηματικές αποφάσεις της Διοίκησης και να μην στέκεται εμπόδιο στην εξέλιξη της εταιρίας. Εδώ αρχίζουν τα δύσκολα.
Στον ελάχιστο χρόνο των μερικών ωρών που διαρκούν οι συνεδριάσεις (ανά μήνα στην καλύτερη των περιπτώσεων), μια ομάδα 5 - 10 ατόμων θα πρέπει να αντιληφθεί, να αξιολογήσει και να εγκρίνει αποφάσεις που έχει λάβει κάποιος μάλλον πιο έμπειρος, σαφώς περισσότερο γνώστης και με βεβαιότητα πολύ βαθύτερα αναμεμιγμένος στο εταιρικό γίγνεσθαι. Εύλογος ο φόβος των διοικούντων μετόχων, ότι ένα «μη ελεγχόμενο» Διοικητικό Συμβούλιο θα μπορούσε να αποτελέσει τροχοπέδη στην εξέλιξη της εταιρίας, ή έστω στην εφαρμογή στρατηγικών με μεγαλύτερο ρίσκο. Οι διοικούντες μέτοχοι, ακόμα και όταν διακατέχονται από τις αγαθότερες των προθέσεων, βλέπουν το Διοικητικό Συμβούλιο ως ένα όργανο κηδεμόνων που, χωρίς να αντιλαμβάνονται τα πράγματα, καλούνται να εγκρίνουν πράξεις της διοίκησης. Εύλογα λοιπόν προσπαθούν είτε να το ελέγξουν, είτε να το αποδυναμώσουν.
Το κλασσικότερο παράδειγμα «ελέγχου» του ΔΣ είναι η συνύπαρξη των καθηκόντων του Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου στο ίδιο πρόσωπο. Παρότι στην Ευρώπη αυτό έχει εγκαταλειφθεί σε μεγάλο βαθμό, στην άλλη πλευρά του Ατλαντικού εξακολουθεί να είναι πρακτική για την πλειοψηφία των επιχειρήσεων. Στις πιο πρόσφατες αναθεωρήσεις των Κωδίκων εταιρικής Διακυβέρνησης, ο Πρόεδρος πρέπει να είναι μη εκτελεστικός, κάτι που μοιάζει προφανές, αφού ένας εκτελεστικός Πρόεδρος ΔΣ είναι, είτε ο Διευθύνων Σύμβουλος με άλλο τίτλο, είτε υφιστάμενος του Διευθύνοντα Συμβούλου. Σε άλλες περιπτώσεις, αν ο Πρόεδρος είναι και Διευθύνων Σύμβουλος, προβλέπεται μη εκτελεστικός Αντιπρόεδρος με αυξημένες αρμοδιότητες. Δεδομένου του ότι ο Πρόεδρος του ΔΣ είναι, συνήθως, αυτός που το συγκαλεί, που ορίζει την ατζέντα και διευθύνει τη συζήτηση, που μιλάει με τα εκτελεστικά στελέχη, είναι επιεικώς αστείο το να συζητάμε για ανεξαρτησία αν ταυτίζεται με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο.
Το επόμενο μεγάλο ζήτημα είναι η σύνθεση και κυρίως τα ανεξάρτητα μέλη. Ο Ελληνικός Νόμος προβλέπει τουλάχιστον δύο και (ώ! του θαύματος) η πλειοψηφία των εισηγμένων έχει ακριβώς δύο. Πέραν αυτού, ο ορισμός του τι είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος είναι τόσο στενός, όταν για παράδειγμα καθορίζει αυστηρά τι είναι συγγενική σχέση, ώστε να επιτρέπει και λιγότερο «ανεξάρτητα» μέλη. Σε κάθε περίπτωση, ο ρόλος των ανεξάρτητων μελών είναι μάλλον δύσκολος, καθώς θα πρέπει να αποφύγουν τον τίτλο του μονίμως μειοψηφούντος σε μια ομάδα που η αριθμητική δεν τα ευνοεί.
Τέλος, ένα ερώτημα που δεν έχει απαντηθεί επαρκώς, είναι τα προσόντα που απαιτούνται από τα μέλη του ΔΣ. Είναι ενδιαφέρον ότι ενώ για πολύ απλούστερα καθήκοντα, τόσο ο Νομοθέτης όσο και εμείς ως πολίτες στην καθημερινή ζωή μας, απαιτούμε συγκεκριμένα προσόντα (πχ για τον προϊστάμενο λογιστηρίου ή για τον οδηγό ταξί), για το μέλος του ΔΣ δεν απαιτείται κανένα. Τα τελευταία χρόνια, σημαντικά διεθνή business schools όπως το INSEAD, έχουν στραφεί προς την επιστημονική έρευνα για τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης ενώ ταυτόχρονα εκπαιδεύουν και αξιολογούν υποψήφια ανεξάρτητα μέλη ΔΣ. Αυτό διασφαλίζει ότι τα μέλη αυτά θα μπορούν ανταπεξέλθουν στα βασικά καθήκοντα ενώ μειώνει την πιθανότητα να ασκούν απλώς στείρα κριτική δυσχεραίνοντας την λειτουργία της εταιρίας.
Σε πρόσφατη εκδήλωση στην Αθήνα, ο καθηγητής Ludo van der Heyden, επικεφαλής του Κέντρου εταιρικής Διακυβέρνησης του INSEAD σημείωσε : «Η εγκατάσταση αποτελεσματικής εταιρικής διακυβέρνησης είναι μια διαδικασία που χρειάζεται χρόνο, δέσμευση από την πλευρά των μετόχων και εμπιστοσύνη. Οι μέτοχοι πρέπει να αντιλαμβάνονται την χρησιμότητα ενός λειτουργικού ΔΣ και την αξία που μπορεί να προσδώσει στην εταιρία. Η επιλογή των κατάλληλων μελών του ΔΣ είναι κρίσιμο στοιχείο, ενώ η ύπαρξη και η τήρηση των διαδικασιών βοηθάει σημαντικά στην δημιουργία του απαιτούμενου κλίματος εμπιστοσύνης και συνεργασίας»
Ενώ οι μειοψηφία και οι λοιποί εμπλεκόμενοι βλέπουν την εταιρική διακυβέρνηση ως δικλείδα ασφαλείας για την προστασία της αξίας της εταιρίας, δυστυχώς για τους διοικούντες μετόχους συνήθως αποτελεί απλώς ένα αναγκαίο κακό. Ακόμα και έτσι όμως, αν η γυναίκα του Καίσαρα θέλει να απολαμβάνει τα προνόμια του τίτλου της «Τιμίας», πρέπει και να φαίνεται αλλά και να είναι.
Σημείωση : Η πρόσφατη και σε εξέλιξη ιστορία στο ΧΑΑ, αν είναι όπως την περιγράφουν οι ακτιβιστές μέτοχοι, ξεπερνάει τα όρια της ελλιπούς εταιρικής διακυβέρνησης. Ακόμα και ο πρωτοετής λογιστής γνωρίζει ότι το πρώτο πράγμα που πρέπει να ελέγξει σε μια εταιρία είναι τα αποθέματα και το ταμείο. Συνεπώς, το να συζητάμε ότι δεν έχει ελεγχθεί ταμείο μερικών εκατοντάδων εκατομμυρίων, όταν στο πρόσφατο παρελθόν δεν απαντήθηκε ικανοποιητικά ερώτημα για παρόμοιο πρόβλημα με τα αποθέματα, μοιάζει κακό ανέκδοτο. Πάντα με την επιφύλαξη της οριστικής κρίσης των αρμοδίων αρχών, την οποία προσδοκούμε να έχουμε εντός του τρέχοντος αιώνος κατά προτίμηση.